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企业治理考试进阶题目及答案

一、案例分析题

2022年，国内家族企业A集团（实际控制人为张某家族，持股65%）完成IPO，上市主体为A股份（张某家族通过金字塔结构持股：张某→A控股（持股70%）→A股份（持股35%））。上市后，A股份频繁与关联方（A控股旗下贸易公司B、张某亲属控制的C公司）发生交易：2023年向B采购原材料金额占年度总采购额的42%，采购价格较市场均价高15%；向C销售产品金额占年度总销售额的38%，销售价格较市场均价低12%。A股份董事会由7人组成，其中3人为张某家族成员（含董事长），2人为A控股推荐的高管，1人为财务专家（由董事会提名委员会推荐），1人为独立董事（某高校商学院教授）。2023年年度股东大会上，中小股东联合质疑关联交易损害公司利益，要求独立董事发表意见，但该独立董事仅回应“交易程序符合公司章程”，未进一步核查。2024年3月，部分中小股东以“控股股东滥用控制权”为由向法院提起诉讼。

问题1：结合案例，分析A股份当前控制权结构存在的主要治理风险。

问题2：指出案例中独立董事履职失效的具体表现，并从制度设计角度分析其背后的原因。

问题3：针对案例中的治理问题，提出至少三项具体改进措施。

答案1：

A股份控制权结构的核心风险源于“控制权-现金流权”高度分离的金字塔结构，具体表现为三方面：

（1）代理成本加剧。张某家族通过A控