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公司合并分立债务承担案例

引言

在市场经济活动中，公司合并与分立是企业优化资源配置、调整经营结构的常见手段。然而，此类重组行为往往伴随复杂的债权债务关系处理，若债务承担问题未妥善解决，可能引发债权人诉讼、影响交易安全，甚至导致重组失败。其中，“债务由谁承担”“原债务分割协议是否约束债权人”“隐性债务如何处理”等问题，既是企业重组的核心关切，也是司法实践中的争议焦点。本文通过梳理法律规则、分析典型案例、总结实务难点，系统探讨公司合并分立中的债务承担逻辑，为企业合规操作与债权人权益保护提供参考。

一、公司合并分立债务承担的法律基础

公司合并与分立作为法定的企业组织变更形式，其债务承担规则由《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）明确规定，核心逻辑是“保护债权人利益，确保债务责任不落空”（王某某，2020）。理解这些规则是分析具体案例的前提。

（一）公司合并的法律界定与债务承担规则

公司合并是指两个或两个以上公司通过签订协议，依法定程序合并为一个公司的行为，包括吸收合并（A+B→A）与新设合并（A+B→C）两种形式。根据《公司法》规定，公司合并时，合并各方需编制资产负债表及财产清单，并自作出合并决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告（《公司法》，现行有效）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供相应担保。

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