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证券发行与承销操作手册

第1章发行准备与资格认定

1.1发行人资质审核与尽职调查

发行人必须在证券监管机构明确规定的存续年限内，且主营业务清晰稳定，同时需提交经审计的最近三年财务报表，确保资产负债率不超过70%，经营性现金流净额为正，以证明其具备持续经营能力。中介机构需对发行人进行全面的尽职调查，重点核查其是否存在重大违法违规记录、重大诉讼仲裁未决事项，以及主要资产权属是否清晰，防止因权属纠纷导致发行失败。

针对财务数据，审计机构需采用国际通用的会计准则（如CAS）对发行人进行审计，剔除一次性非经常性损益，以还原真实的盈利水平，为发行定价提供可靠依据。法律团队需聘请律师对发行人章程、重大合同及对外担保情况进行全面梳理，确保所有对外承诺均符合法律要求，杜绝因担保合同无效引发的连带债务风险。保荐机构需对发行人控股股东及实际控制人进行穿透式核查，确认其持股比例、一致行动关系及是否存在代持情况，以保障发行人的控制权稳定。

尽职调查完成后，发行人需出具《关于本次发行上市符合发行条件的承诺函》，承诺在申报过程中不隐瞒重大事实，若存在虚假陈述将承担连带赔偿责任。

1.2发行方案设计与审批流程

发行方案需详细载明发行对象、发行价格、发行数量、承销方式、募集资金总额及具体投向，并经发行人内部董事会、股东大会审议通过后方可提交申报。承销商需根据市场询价结果及公司估值模型，