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企业并购尽职调查手册（执行版）

第1章前期准备与尽职调查范围界定

1.1交易背景分析与尽职调查前提

在启动尽职调查前，必须首先明确交易的核心商业逻辑，即并购方为何要收购标的公司。这要求尽职调查团队深入研读标的公司的公司章程、历次董事会决议及重大合同，识别其是否存在“对赌协议”（VAM）或业绩承诺机制，若存在，需立即在报告中界定这些条款对估值调整的影响范围，并评估其法律可行性与潜在风险。必须厘清交易所处的宏观与行业环境，判断该并购是否符合国家产业政策导向及全球地缘政治趋势。例如，若标的涉及新能源或半导体行业，需核查其是否面临“双碳”政策约束或国际贸易摩擦，这将直接决定尽职调查的重点是财务合规还是技术合规。

需建立“尽职调查前提假设”清单，明确本次调查是在特定条件下进行的，例如假设标的公司财务数据真实完整、假设管理层团队具备持续经营能力、假设第三方依赖不存在重大纠纷等。这些假设若被证明为虚假，将导致后续所有财务分析结论失效，必须在尽职调查报告中予以显著披露。必须界定本次尽职调查的“核心关注点”与“非核心关注点”。核心关注点应聚焦于影响交易定价的关键因素，如商誉减值风险、核心技术壁垒及主要客户集中度；而非核心关注点则包括一般性的诉讼记录、员工社保缴纳情况、日常办公环境等，避免调查范围无限扩大导致审计资源浪费。需评估标的公司的治理结构与内部控制有效性，特别是针对上市公司并