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公司合并分立债权债务案例

引言

在市场经济环境下，公司合并与分立作为企业优化资源配置、调整组织架构的重要手段，已成为常见的资本运作方式。然而，此类重组行为往往伴随复杂的债权债务关系处理——既有原企业与债权人、债务人的历史纠葛，也涉及新主体对原有权利义务的承接边界。若处理不当，可能引发债权人利益受损、债务履行责任不清等法律纠纷，甚至影响企业重组的合法性与市场交易秩序的稳定性。本文通过梳理典型案例，结合现行法律规范与司法实践，系统分析公司合并分立中债权债务处理的核心规则与常见争议，以期为企业合规操作与债权人权益保护提供参考。

一、公司合并分立中债权债务处理的法律基础

公司合并分立并非简单的主体变更，而是涉及法人资格、财产权属、法律责任的系统性调整。我国现行法律对债权债务处理作出了明确规定，为案例分析提供了基础依据。

（一）合并中的债权债务法定承继规则

公司合并分为吸收合并（A公司吸收B公司，B公司解散）与新设合并（A、B公司合并设立C公司，原公司解散）两种形式。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”这一规定确立了“债务法定承继”原则，即无论合并协议如何约定，合并后的公司须概括承受原公司的全部债权债务（全国人大常委会法制工作委员会，2021）。

这一原则的立法目的在于保护债权人利益——