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名股实债司法认定

引言

近年来，随着金融创新与资本市场的深化发展，一种兼具股权与债权双重特性的投资模式——“名股实债”（NominalEquity,ActualDebt）在商业实践中日益活跃。该模式在形式上体现为股权投资协议（如增资扩股、股权转让），在实质上却承载着固定收益回报、本金回购承诺等典型债权属性的核心要素。其设计的初衷往往在于满足融资方对资金的需求、优化财务报表或规避特定监管规定，同时满足投资方对稳定收益和风险控制的双重诉求。然而，这种法律关系的复杂性与模糊性，不可避免地带来了司法实践中的认定困境。当融资方无法按期支付承诺收益或回购股权时，双方围绕其投资的法律性质（股权？债权？）、退出机制（股权回购？借贷偿还？）及合同有效性等问题极易产生激烈争议。此类纠纷不仅关系到交易双方的根本利益，更触及对商业实质与法律形式冲突的处理、金融市场秩序的维护以及司法裁判统一性等深层问题。因此，对”名股实债”进行系统性的司法认定研究，具有重要的现实意义与理论价值（王某，2020）。本文将从其本质特征与模式、司法认定的核心困境、国内外实践中的主要认定标准及完善路径等方面进行深入探讨。

一、名股实债的本质特征与典型模式

（一）概念界定与核心特征

“名股实债”并非严谨的法律术语，而是源于市场实践的对特定交易结构的形象描述。其核心在于表面上呈现出股权投资的各项形式要件（如进行工商变更登记为股