金融行业并购重组部并购专员并购项目尽职调查手册.docxVIP

金融行业并购重组部并购专员并购项目尽职调查手册

第1章尽职调查准备与立项管理

1.1项目筛选标准与准入评估

在启动尽职调查前，专员需依据《并购项目筛选负面清单》对潜在标的进行初步扫描，重点排查标的公司是否存在未披露的法律诉讼、重大行政处罚、重大担保事项或核心技术人员流失等红线指标。若标的公司处于“黑名单”名单内，或存在股权代持、隐性债务等高风险特征，则直接剔除该项目，确保立项的合规性底线。对于通过初步扫描的标的，专员需利用专业估值模型（如DCF、可比交易法）对标的公司未来3-5年的现金流进行压力测试，计算其在不发生并购时的生存能力。若测算出的自由现金流不足以覆盖并购溢价率（通常要求溢价率不超过20%），则需重新评估交易结构，避免高溢价收购导致项目迅速崩盘。

专员需从交易对手方获取的初步商业计划书（BP）中，重点核实其融资渠道的稳定性及退出路径的可操作性。例如，若标的公司计划通过IPO退出，需核查其上市辅导进度及证监会审核状态；若通过并购退出，则需确认下游买家是否具备足够的支付能力和意向书（LOI）。针对标的公司的核心技术壁垒，专员需组织技术团队进行“技术尽职调查”，识别其专利布局的完整度及核心算法的迭代速度。若标的公司核心技术依赖单一供应商且该供应商存在断供风险，或核心专利处于被诉讼状态，则该项目不具备可融资性，应终止立项。专员需对标的公司的管理层团队