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金融行业投行部投行员并购重组方案手册（执行版）

第一章并购重组前期尽职调查

1.1标的公司基础信息梳理与初步评估

标的公司基础信息梳理是尽职调查的基石，需通过工商档案、审计报告及实地走访，构建完整的“企业画像”。必须核实标的公司的统一社会信用代码、成立日期、注册资本及股权结构，重点审查是否存在代持或隐性控制权变更情况，确保股权穿透后实际控制人清晰。需梳理历史沿革中的关键节点，包括历次增资扩股、股权转让及重大资产重组，特别是要追溯是否存在未披露的关联交易或利益输送。应获取并分析企业的营业执照、公司章程、股东协议及内部治理文件，明确其主营业务范围、主要产品或服务、产能及现有客户群，为后续财务与业务分析提供基础参照系。初步评估需结合行业基准数据与财务指标，对标的公司进行量化打分。应对比同行业上市公司的市盈率（PE）、市净率（PB）及行业平均增长率，判断标的估值是否合理。需计算关键财务比率，如资产负债率、流动比率及速动比率，评估其偿债能力与营运效率。通过对比历史财务数据，分析营收增长率、净利润增长率及净资产收益率（ROE）的稳定性，识别是否存在业绩波动异常或潜在的非经常性损益，从而形成初步的估值区间建议。

在梳理基础信息时，必须重点关注“隐性负债”与“或有资产”。需通过查询法院裁判文书网、执行信息网及税务稽查信息，排查是否存在未决诉讼、行政处罚及担保责任，特别是涉及标的公司的