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金融行业投行部专员并购重组尽调手册

第1章并购重组项目基础与尽职调查范围界定

1.1交易架构与法律逻辑分析

首先需明确交易架构中的“控制权变更”与“业务实质变更”的界限，任何涉及资产剥离或注入的重组方案，其法律逻辑必须基于《公司法》关于股权代持的禁止性规定，确保目标公司股权结构清晰，避免通过代持协议规避监管审查。在分析交易架构时，必须详细梳理交易对手方与目标公司的历史关联关系，重点核查是否存在未披露的隐性担保、一致行动人协议或利益输送链条，以评估交易对价公允性的法律基础。

需依据《证券法》及交易所上市规则，对交易架构中的关键主体（如交易对手、目标公司）进行穿透式核查，识别出所有可能影响交易合法性的隐形关联方，确保交易路径无法律障碍。针对重组方案中的资产注入环节，必须严格对照《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，设计符合准则要求的合并报表编制逻辑。需重点审查交易架构中涉及的分拆上市或分步交易路径，评估该路径是否符合证监会关于分拆上市的相关监管指引，防止因路径设计不当导致交易无效。

必须将交易架构的法律逻辑与目标公司的历史沿革进行交叉验证，确保历史沿革中的股权变动、增资扩股记录与本次重组方案完全匹配，杜绝“历史沿革与交易内容打架”的合规风险。

1.2监管政策与合规性审查

需全面梳理目标公司及其主要股东、实际控制人