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企业并购重组法律管理办法

第一章总则

1.1立法目的

为统一集团内部及关联企业并购重组的法律识别、风险评估、合规审查、交割执行与持续督导标准，降低交易不确定性，保障国有资产、公众股东及债权人合法权益，特制定本办法。

1.2适用范围

本办法适用于集团总部、境内外全资及控股子公司、分公司、SPV、基金平台、代持平台发起的股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组、破产重整、借壳上市、分拆上市、合资新设、清算退出等全部并购重组交易。

1.3法律适用顺位

（1）交易所在地强制性法律法规；

（2）中国证监会、商务部、国资委、外管局等监管部门专项规定；

（3）本办法；

（4）交易双方另行约定且不低于本办法标准的条款。

第二章组织架构与职责

2.1并购法律管理委员会（下称“法委会”）

主任：集团总法律顾问；常设委员：战略部、财务部、税务部、审计部、人力部、合规部、证券部、品牌部、信息部、纪检监察室负责人；非常设委员：项目对应行业中心总经理。职责：

a)审批交易法律可行性报告；

b)批准外部律师选聘及费用上限；

c)对重大风险出具“继续/暂停/终止”指令；

d)对交割后三年内的诉讼、仲裁、行政处罚进行回溯问责。

2.2项目法律工作组（下称“法务组”）

由法委会办公室在立项当日组建，编制不少于3人，含1名执业满5年律师、1名税务师、1名行业研究员。职责：