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在136号文新政下新能源项目工程款结算的法律挑战与应对路径

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前言

2025年1月27日生效的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文，下文简称“136号文”），无疑给新能源发电企业带来了前所未有的挑战。136号文进一步推动了新能源电力市场化交易，是继新能源电价补贴退波之后的又一次重大变革。这一政策调整对新能源项目的造价成本控制也提出了挑战，项目EPC（工程总承包）合同款项系项目的最主要造价成本，而在行业里也有部分EPC合同延续了补贴时代的习惯，约定了项目并网后取得的电价金额与工程款结算金额相关联，即根据项目最终获得的电价调整结算款，还有部分电站投资业主单位为了抢在2025年6月1日前并网，在总承包合同中规定如果项目最终不能在6月1日前并网即无法作为存量项目获得136号文所述机制电价，那么总承包方要支付巨额违约赔偿金给项目业主单位。虽然2025年6月1日前的抢装窗口期已结束，但是如果认真研读136号文，新能源企业会发现，未来电站投资业主为了在下一年度获得高比例电量的机制电价，每年都必须确保电站在承诺的时间节点前并网投产，即工期与电价仍然有很强的关联度。

鉴于此，自136号文生效以来，笔者团队持续收到大量新能源企业、EPC承包商及投资方关于工程款结算的实务咨询，集中反映新政引发的结算争议、合同履行障碍及风险分配难题。基于处理此