商法专题02_特殊的普通合伙企业_知识点整理.docxVIP

《商经知》精讲课·商法篇

专题02：特殊的普通合伙企业

一、特殊的普通合伙企业的概念

（一）定义

特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业（《合伙企业法》第55条）。

典型的特殊普通合伙企业包括：

会计师事务所

律师事务所

医师事务所

设计师事务所

其他以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的机构

（二）名称要求

特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙字样（《合伙企业法》第56条）。

【提示】名称中必须标明特殊普通合伙，以区别于普通合伙企业和有限合伙企业，起到公示作用。

二、特殊的普通合伙企业的责任形式（★★★法考核心）

（一）责任形式的二元结构

特殊的普通合伙企业的责任形式不同于普通合伙企业的一律无限连带，而是根据合伙人是否存在过错实行二元结构的责任分配（第57条）。

（二）特殊债务：因故意或重大过失造成的债务

责任主体

责任形式

有过错的合伙人（故意或重大过失）

承担无限责任或者无限连带责任（第57条第1款）

无过错的合伙人

以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任（第57条第1款）

合伙企业财产

首先以合伙企业的财产对外承担责任

【核心提示】这是特殊普通合伙企业最核心的制度创新：过错合伙人承担无限责任，无过错合伙人承担有限责任。这与普通合伙企业中所有合伙人对所有债务承担无限连带责任形成鲜明对比。

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