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《商经知》精讲课·商法篇

专题02：有限合伙企业

一、有限合伙企业的概念与特征

（一）概念

有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业组织形式（《合伙企业法》第2条）。

（二）特征

合伙人分为两类：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），两类合伙人的权利义务不同。

责任形式不同：普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。

事务执行权不同：仅普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

人合性与资合性兼具：普通合伙人之间是人合关系，有限合伙人以出资为限承担责任，体现资合性。

【提示】有限合伙企业是人合+资合的混合体，普通合伙人负责经营管理并承担无限责任，有限合伙人仅出资并承担有限责任。

二、有限合伙企业的设立（★★★法考核心）

（一）设立条件

条件

具体要求

①合伙人人数

2个以上50个以下（第61条）；至少应当有1个普通合伙人（第61条）

②有书面合伙协议

全体合伙人共同订立

③有合伙人认缴或实际缴付的出资

有限合伙人不得以劳务出资（第64条）

④有合伙企业的名称和生产经营场所

名称中应当标明有限合伙字样（第62条）

⑤法律、行政法规规定的其他条件

如某些行业需要特定资质

⑥禁止成为普通合伙人的主体

国有独资公司、国有企