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股权转让尽职调查协议

鉴于收购方（下称“收购方”）有意收购转让方（下称“转让方”）持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部/部分股权（以下简称“拟转让股权”），收购方委托尽职调查机构（以下简称“调查方”，可由收购方或其指定的第三方机构担任）对目标公司进行审慎的尽职调查，转让方同意并授权调查方进行此项尽职调查，各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，达成协议如下：

第一条尽职调查授权与范围

转让方授权收购方有权在其与转让方就拟转让股权的收购交易进行谈判及达成收购协议前的期间内，委托调查方对目标公司的相关事项进行尽职调查。尽职调查的具体范围包括但不限于：

1.目标公司的设立、变更及存续情况，包括公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等主体资格文件；

2.目标公司的股权结构及股东情况，包括股东名册、股东协议、历史出资及抽回情况；

3.目标公司的业务范围、主要产品或服务、业务模式、市场地位及行业情况；

4.目标公司的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、定价合同、租赁合同、保密协议等；

5.目标公司的财务状况，包括经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）、主要会计政策、税务缴纳情况、银行账户信息、重大债权债务；

6.目标公司资产状况，包括土地、房产、主要设备、存货、无形资产（如专利、商标）等的权属、价值及存在