股权架构工具11 股东优先权条款示例.docxVIP

优先股特权条款示例

1.优先分红权：

如果公司董事会决定分红，除非已经先向A系列优先股（按其可兑换成相应的普通股股数计算）全额分红，否则公司不得以现金、财产或其他形式向A系列优先股以外的其他股东分派红利。

提示：是否有二次分红权？

2.清算优先权：

在公司发生清算、解散或歇业时，A系列优先股股东有权在公司对普通股股东或任何其他类型的股东进行财产分配之前，优先获得如下金额的分配：

（1）其认购A系列优先股所支付的总价款；

（2）上述认购总价款每年12%的年回报；

（3）应向其分配但未支付的所有分红；

以上三项合计为A系列优先股股东清算时的优先分配金额。

在对所有已发行的A系列优先股支付了优先分配金额后，任何剩余可合法分配给股东的公司资金及财产将按各股东（包括A系列优先股股东）的持股比例分配给各股东。

如公司剩余财产不足以向所有A系列优先股股东支付全部优先分配金额，则公司财产将按照每一A系列优先股股东应获得的优先分配金额在优先分配金额总额中所占的比例向其支付。

公司依《公司法》进行清算，或出售公司的全部或大部分财产或核心资产，或公司与其他公司合并，均被视为公司的清算、解散或歇业。

提示：可以分两次。

3.回购权（不以业绩为对赌，国有基金常用）：

A系列优先股投资到位3年后，根据公司已发行A系列优先股持有三分之二以上表决权的股东的决议要求，公司和创始人均有义务回购公司全部或部分已发