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资产收购协议中的“陈述和保证”：基石与核心

在资产收购交易的复杂棋局中，一份精心雕琢的资产收购协议无疑是各方权利义务的“宪法”。而在这份“宪法”的诸多条款中，“陈述和保证”（RepresentationsandWarranties）条款，犹如大厦之基石，承载着交易双方对彼此、对交易标的核心事实的确认与承诺，其重要性不言而喻。本文将深入剖析这一条款的内涵、核心作用、主要内容及实践中需重点关注的事项，以期为交易参与者提供有益参考。

一、“陈述和保证”的定义与内涵

简单而言，“陈述和保证”是资产收购协议中，由协议一方（通常是卖方，有时也包括买方）向另一方作出的，关于特定事实情况真实、准确、完整的声明，并承诺如果这些声明与实际情况不符，将承担相应法律责任的条款。

*陈述（Representation）：更多侧重于对“截至特定日期”（通常是协议签署日或交割日）某种事实状态或情形的描述和确认。例如，卖方声明其是依法设立并有效存续的法人实体。

*保证（Warranty）：则更强调对陈述内容真实性的承诺和担保，并通常隐含着如果陈述不实，保证人将对因此给对方造成的损失承担赔偿责任的意味。

在实践中，“陈述”与“保证”往往紧密相连，难以截然分开，因此常合并表述为“陈述和保证”。其核心目的在于建立一种信息披露机制和风险分配机制，减少交易双方的信息不对称，为收购价格的确定提供基础，并为交