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对赌协议（估值调整机制）

本估值调整协议（以下简称“本协议”）由以下双方于____年____月____日在中国大陆签署：

甲方：[甲方名称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址为[甲方注册地址]（以下简称“甲方”）。

乙方：[乙方名称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址为[乙方注册地址]（以下简称“乙方”）。

鉴于：

1.甲方拟通过[具体交易方式，如股权收购、投资等]方式收购/投资乙方[百分比]%的股权（以下简称“交易标的”），交易对价为[金额]人民币（以下简称“初始交易价格”），该价格基于[估值方法，如可比公司法、现金流折现法等]确定的[估值日期]乙方投后估值[金额]人民币计算；

2.交易双方均认可，由于未来市场环境、行业竞争及乙方自身经营等多方面因素的不确定性，乙方未来实际经营业绩可能与交易时预期存在偏差；

3.为平衡交易双方风险，激励乙方管理层及关键股东为乙方实现良好业绩而努力，并确保初始交易价格能够反映未来预期风险，甲乙双方经友好协商，就设立估值调整机制事宜达成一致，特订立本协议。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“调整期间”指自本协议签署之日起至[年数]年后的[日期]止的期间。

1.2“基准日”指每个调整期间结束后的[日期]。

1.3“财务报表”指乙方根据[会计准则]