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股权质押协议法律管控方案

本方案针对股权质押协议全生命周期的法律风险制定，覆盖尽调、订立、履约、处置全流程，所有管控标准均符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《股权出质登记管理办法》《上市公司股权质押相关规则》等现行有效法律规范，可直接落地执行。

一、前置尽调阶段法律管控

本阶段管控目标为排除质押适格性瑕疵，所有尽调事项需形成书面核查记录，由核查人签字归档，留存期限不得短于主债权届满后5年。

1.质押股权适格性核查

（1）主体属性匹配核查：有限责任公司股权出质的，需核查标的公司章程对股权对外出质的特殊约定，若章程规定需经其他股东三分之二以上同意的，需取得符合章程要求的股东决议；无特殊约定的，需取得其他股东过半数同意出质的书面文件，同时由全体股东出具放弃优先购买权的声明，明确质权人后续处置股权时无需再另行履行股东同意程序。股份有限公司股权出质的，需核查股份限售限制：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得接受质押；上市公司董监高持有的本公司股份，任职期间每年质押比例不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得接受质押；科创板、创业板上市公司控股股东、实际控制人持有的首发前股份，限售期内不得接受质押。国有股权出质的，需取得同级国有资产监督管理部门出具的同意质押批复，以及经国资部门备案的股权价值评估报告。

（2）出资瑕疵核查：需核查出质股权对应的实缴出资