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2025年上市流程与规范操作手册

第1章上市前合规审查与尽职调查

1.1上市主体资质确认与法律架构梳理

需对拟上市公司的股权结构进行穿透式核查，确保实际控制人清晰且稳定，依据《公司法》及证券法规定，梳理股东历史沿革，重点排查是否存在代持、股权无偿划转或冻结等权属瑕疵，并出具《股权清晰度专项报告》以证明股权结构的合法有效性。需对公司章程进行合法性审查，确保其符合《公司法》最新修订要求及交易所上市规则，重点核实董事会、监事会及高级管理人员的任职资格是否满足《证券法》关于“五名股东”的稳定性要求，并确认章程中关于股份回购、利润分配等关键条款无法律冲突。

接着，需对公司内部治理架构进行合规性评估，依据《上市公司治理准则》检查股东会、董事会、经理层三会运作流程，确保重大决策程序合法，并排查是否存在“一股独大”导致的治理失效风险，必要时聘请外部律师出具治理结构专项法律意见书。随后，需对公司财务制度的建立与执行情况进行审查，对照上市辅导期监管指引，确认是否已建立符合《企业会计准则》的财务核算体系，并检查财务部门是否已设立独立的财务负责人岗位，确保会计政策的一致性。需对公司重大合同管理制度进行梳理，依据《民法典》及上市地监管要求，梳理公司签署的对外重大合同清单，重点审查是否存在未披露的担保、诉讼纠纷或业绩对赌协议，确保合同条款合法有效且履行情况真实。

综合上述审查，若发现股权代