2026年员额法官实务考点：民事（股权代持关系中股东瑕疵出资责任规则的适用问题）.doc

PAGE

2026年员额法官实务考点：民事（股权代持关系中股东瑕疵出资责任规则的适用问题）

股权代持关系中存在实际出资人与名义股东的分离，这种分离在瑕疵出资情形下引发了责任承担主体的争议。一方面，基于商事外观主义原则，登记公示的名义股东应当承担出资责任；另一方面，基于合同相对性原理，实际出资人作为真正的投资主体应当承担最终责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第二十六条、第二十七条确立了“名义股东对外担责、对内追偿”的责任承担模式。这种模式有利于简化出资责任追究方式，明确责任预期，但也加大了名义股东责任，有违