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2025年金融行业投行部投行分析师并购项目尽调手册

1.1公司概况

并购尽调的起点，往往是公司概况的梳理。目标公司的历史沿革、主营业务、市场地位，这些看似基础的信息，实则隐藏着关键的风险点与机遇点。例如，一家由国企转型的民企，其治理结构可能存在特殊性；而一家业务跨度过大的公司，其协同效应的可持续性值得深究。

以A公司为例，其成立于2005年，原为地方性制造业企业，2010年通过增资扩股引入战略投资者，逐步转型为多元化经营。2018年完成IPO后，市值一度突破300亿元。然而，其快速扩张的步伐也暴露了业务整合的难题。尽调人员需要关注这类历史节点，分析其发展路径中的关键决策，并评估其对当前业务的影响。

1.2股权结构

股权结构是并购尽调的核心环节。复杂的股权关系可能隐藏着隐性控制权、关联交易或潜在的股权纠纷。一家典型的案例是B公司，其母公司持有60%股份，但通过多层嵌套的持股平台间接控制了30%的股份，此外还有两家一致行动人合计持股10%。这种结构下，尽调团队不仅要穿透核查实际控制人，还需关注股权质押、一致行动人协议等细节。

股权分散的公司往往面临治理风险，而高度集中的股权结构则可能存在“一言堂”的决策缺陷。例如，C公司的控股股东通过关联方交易将大量资金转移，最终导致公司陷入流动性危机。尽调时，需重点核查：

-是否存在股权代持或隐名股东；

-是否