对外投资合规系列（六）丨从资本出境到能力出境：中国企业出海的合规新维度.docxVIP

前言

中国企业出海已步入新阶段，对外投资不再限于资金的跨境往来。过去谈及对外投资(OutboundDirectInvestment,以下简称“ODI”)合规，所关注者多为投资主体、投资路径、资金出境、外汇登记、税务安排与行业准入，审查的落点始终在于“资本是否以及如何出境”。但近年来的出海项目令我们愈发清楚地看到，对于以数据、技术及人工智能驱动的企业而言，真正敏感的往往不是“钱投向何处”,而是数据、系统、算法、模型、人员经验乃至持续技术支持能力，是否随这笔交易一并转移至境外。

2026年5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》(以下简称

“《规定》”),自2026年7月1日起施行。《规定》明确适用于中华人民共和国境内投资者对外投资，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。

《规定》并未将外商投资企业或外商独资企业排除在适用范围之内，凡在中国境内依法设立的企业开展境外投资的，原则上均适用《规定》。同时，境内投资者赴香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的，参照适用《规定》。

纵观《规定》以及相关制度演变历程，一条清晰的脉络贯穿其中：对外投资的合规审查，正沿“资本出境—数据出境一能力出境”拾级而上、层层递进。

最初关注的，是资本是否出境；数据跨境流动进入监管视野后，审查对象延伸至数据是否出境；而在数据、系统、算法