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体育产业返程投资中的境外上市主体股份转让规定

一、返程投资与境外上市主体的基本逻辑

返程投资是指境内居民通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，包括但不限于购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产等。在体育产业中，返程投资架构常被用于实现境外上市融资，借助国际资本市场的资金推动体育赛事运营、场馆建设、体育科技研发等业务的扩张。

境外上市主体通常是在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心注册的特殊目的公司，其核心作用是作为境内体育企业的境外控股平台，通过股权控制协议（VIE）或直接股权持有等方式，将境内运营实体的利润和业绩纳入合并报表，满足境外证券交易所的上市条件。这种架构下，境外上市主体的股份转让不仅涉及跨境资本流动，还与境内体育企业的控制权、税务安排、外汇管理等密切相关，因此受到多部门监管规则的约束。

二、境外上市主体股份转让的监管框架

（一）外汇管理层面：跨境资本流动的合规性要求

境内居民个人外汇登记义务

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），境内居民个人以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。在境外上市主体股份转让过程中，若转