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公司收购尽职调查清单.docx

公司收购尽职调查清单

一、法律尽职调查：筑牢交易的合规基石

法律层面的尽职调查，核心在于确认目标公司的“身份合法性”与“行为合规性”，排查潜在的法律纠纷与瑕疵，确保交易本身的合法有效。

1.公司基本情况与历史沿革

*核查公司设立文件（如公司章程、股东协议、营业执照等）的完整性、真实性及有效性。

*追溯公司股权结构演变历程，确认历次股权变更的合法合规性，包括股东决议、股权转让协议、工商变更登记等。

*审视公司组织架构、治理结构，包括股东会、董事会、监事会的构成及运作情况。

*确认公司的经营范围与实际业务是否一致，是否具备开展相关业务所需的资质或许可。

2.股权结构与股东权益

*核实目标公司当前股权结构，包括各股东持股比例、股权性质（国有、民营、外资等）。

*调查股东出资情况，是否存在出资不实、抽逃出资等情形。

*关注是否存在股权代持、信托持股等特殊安排，及其潜在风险。

*审查股东间是否存在对赌协议、优先购买权、反稀释等特殊权利约定。

3.主要资产权属与合规性

*对土地使用权、房产、知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密等）、重要设备等核心资产进行权属核查，确认是否存在抵押、质押、查封等权利限制。

*审查资产的取得方式是否合法，相关权属证明文件是否齐全有效。