澳门新《投资基金法》：从制度重构看澳门基金市场的新机遇——制度框架、牌照准入与市场机遇.docxVIP

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澳门特别行政区第11/2025号法律《投资基金法》已于2026年1月1日正式生效，取代自1999年沿用至今的第83/99/M号法令。新法涵盖基金的设立、运作、监管及处罚等事项，并以专章规定私募基金及投资基金管理公司，填补了旧法在多个领域的制度空白。

与此同时，澳门特区政府宣布计划于年内设立200亿澳门元的政府引导基金，其中110亿澳门元来自财政储备历年滚存收益，其余部分通过吸引社会资本募集。该基金采用「引导基金一母基金一子基金」三层架构，以市场化方式遴选基金经理，投向新兴产业、科技创新及澳琴联动等重点领域。上述法律制度与资本安排的迭加，使得澳门基金市场的监管规则与业务场景日趋清晰。

本文旨在结合新《投资基金法》的条文规定、澳门金融管理局(AMCM)已发布的五份配套监管指引、2026年财政年度预算案的税务优惠安排，以及横琴粤澳深度合作区的联动政策，对澳门基金制度的整体面貌进行梳理分析。

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一、《投资基金法》的制度框架

1.旧法的局限与新法的立法逻辑

旧有的第83/99/M号法令在实施近27年间，暴露出的核心问题可概括为三点：其一，法律工具不足，仅承认单一的契约型基金形式，缺乏公司型及有限合伙型基金架构；其二，审批程序僵化，即使仅面向机构投资者募资，仍需走公募基金许可流程；其三，门坎过高，设立基金须满足最低投资者人数及最低募资规模