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新三板-对赌协议案例分析(2026版)

2026年全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）对赌协议的监管框架已完成新一轮优化，北交所结合专精特新企业挂牌融资需求，修订了《挂牌公司融资监管指引》，明确对赌协议不得直接约定由挂牌公司承担回购义务或业绩补偿义务，仅允许控股股东、实际控制人作为对赌义务主体。2025年11月，江苏恒锐精密机械股份有限公司（以下简称“恒锐精密”）在新三板基础层挂牌，同步完成Pre-IPO轮融资，投资方为深圳创新投资集团有限公司旗下的红土创新三号基金（以下简称“红土基金”），双方签署的对赌协议成为2026年新三板对赌合规的典型参考样本。该案例中，对赌核心条款围绕恒锐精密2026-2028年扣非净利润累计不低于1.2亿元、研发投入占营业收入比例不低于5%展开，同时约定若恒锐精密未能在2029年6月30日前完成北交所上市，或实际控制人发生变更，红土基金有权要求恒锐精密控股股东张某、李某回购其持有的全部股份，回购价格按投资本金加年化8%的单利计算，扣除已取得的分红。经核查，该协议未直接约定挂牌公司承担义务，且在挂牌前完成了全部信息披露，符合北交所2026年监管要求。该案例的合规亮点在于严格遵循了北交所关于对赌主体的限制要求，未突破挂牌公司作为独立法人的财产独立性原则；同时针对专精特新企业的特点，将研发投入纳入对赌指标，契合北交所对创新型中小企业的扶持导向。风险点