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董事高管勤勉义务边界

一、董事高管勤勉义务的基础内涵与边界界定的现实意义

（一）勤勉义务的核心定义与制度定位

勤勉义务也被称为注意义务、善管义务，是董事、监事、高级管理人员在执行公司职务的过程中，应当秉持为公司最大利益服务的目标，尽到与自身岗位匹配的合理注意、谨慎判断、积极履职的责任，是约束公司管理层行为的两大核心义务之一，与禁止谋取不当利益的忠实义务共同构成了管理层行为规范的基础框架。与忠实义务侧重规制“损公肥私”的利益输送行为不同，勤勉义务更多指向管理层“尸位素餐”“盲目决策”的消极履职或不当履职行为，针对的是不存在利益冲突场景下的履职质量问题（赵旭东，2021）。从制度起源来看，勤勉义务是信托义务在商事公司领域的延伸，本质是平衡公司所有权与经营权分离背景下，股东与管理层之间的委托代理矛盾，既避免管理层滥用经营自主权损害公司和股东利益，也为管理层开展正常经营活动提供稳定的预期。

（二）明确勤勉义务边界的现实必要性

勤勉义务边界的清晰程度，直接关系到管理层履职的积极性与责任约束的平衡性，是完善公司治理体系的核心命题之一。如果勤勉义务边界过度扩张，将正常商业风险导致的经营损失都纳入追责范围，会束缚管理层的创新积极性，导致管理层为了规避责任不敢作出具有一定风险性的创新决策，最终损害公司的长期发展利益；如果勤勉义务边界过度限缩，仅对明显的严重失职行为追责，又会导致管理层怠于履行职责，出