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跨国并购中的员工安置方案合规要点

一、跨国并购员工安置合规的底层逻辑与核心价值

（一）员工安置合规的法律属性辨析

跨国并购中的员工安置并非企业自主经营权范畴内的普通人事调整，而是同时受到并购双方属地劳动法律、国际劳工准则、行业集体协议多重约束的要式法律行为，其规则适用具有显著的属地优先性和强制性特征。国际劳工组织在《跨国企业与社会政策三方原则宣言》中明确要求，跨国并购全过程不得损害劳动者的法定权益，安置方案的最低标准不得低于属地劳动保障的强制要求，且并购双方就劳动关系责任划分的内部约定，不得作为对抗劳动者权益主张的依据（国际劳工组织，2017）。

从并购模式的差异来看，不同并购场景下的安置责任边界存在本质区别：股权并购场景下，目标企业的民事主体资格存续，劳动关系的用工主体未发生变更，因此绝大多数国家和地区均要求并购方概括继承原企业的全部劳动关系权利义务，包括未结清的薪酬福利、社保欠缴责任、工龄认定、集体协议约束力等，即便并购双方在交易合同中约定由出让方承担历史劳动纠纷责任，劳动者依然有权向并购后的企业主张权益；资产并购场景下，若目标企业后续完成注销程序，劳动关系主体随之消灭，安置方案的自主空间相对更大，但依然需要符合属地劳动法律的特殊要求，比如部分欧洲国家要求资产并购方需优先聘用原企业不低于七成的在职员工，否则需要缴纳高额的就业保障金。实践中不少出海企业对两类并购的责任边界认知模糊