上市公司关联方资金占用的监管实践：行政责任及刑事风险.docxVIP

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引言

近年来，我国证券监管机构持续围绕“防风险、强监管、促高质量发展”工作主线，严厉打击各类证券违法行为。2026年4月，中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)启动新“国九条”发布以来第三轮打击和防范上市公司

财务造假专项行动。12026年6月和7月，证监会召开财务造假综合惩防央地协同工作推进会和跨部门培训，不断完善上市公司财务造假综合惩防体系。2

上市公司控股股东、实际控制人等关联方的非经营性资金占用行为(本文简称“资金占用”)因具有“掏空”上市公司、破坏上市公司独立性等危害，严重损害上市公司利益，历来是监管关注的重点。

由于控股股东、实际控制人等主体往往不会主动向上市公司披露占用行为，反而可能掩盖占用事实，故资金占用通常会导致未按规定及时披露信息、披露文件存在虚假记载或重大遗漏等信息披露违法违规行为。根据本文统计，自2025年至今，证监会(局)针对上市公司信息披露违法行为共作出365件处罚决定，其中涉及资金占用的案件达87件，占比接近四分之一，合计罚款金额高达10.47亿元。3在这87件案件中，共涉及上市公司45家，被处罚主体327名，并有50名主体被采取了市场禁入措施。

值得关注的是，资金占用行为不仅面临行政处罚风险，对于占用金额高、长期未归还等更加严重的违法行为，还可能进一步触发挪用资金罪/职务侵占罪、背信损害上市