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跨境破产中的主要利益中心认定

一、主要利益中心制度的源起与核心价值

（一）主要利益中心概念的生成脉络

跨境破产规则的发展始终与跨区域商事活动的演化相伴。在跨境经贸活动尚不频繁的阶段，各国在破产领域普遍采用严格的属地主义原则，即本国法院启动的破产程序效力仅及于债务人位于本国境内的财产，对境外财产没有约束力，也原则上不承认外国破产程序在本国的效力。这种规则安排虽然能够清晰划分司法主权边界，但随着跨国投资、跨区域经营成为商事活动的常态，属地主义的弊端逐步凸显：债务人分散在不同法域的资产需要通过多个平行破产程序分别处置，不仅程序成本高昂，还容易导致资产被零散拆分、价值大幅贬损；债权人需要赶赴不同法域申报债权、参与程序，维权成本被显著抬高；具备重整价值的跨国企业也因为无法协调不同法域的程序要求，难以实现整体挽救。

为了破解这一困局，联合国国际贸易法委员会在制定跨境破产示范法的过程中，正式引入主要利益中心概念，明确将其作为确定跨境破产主程序管辖权的核心连接点——当债务人的主要利益中心位于某一法域时，当地法院启动的破产程序为“主要程序”，具备跨境通行的效力基础，其他法域启动的相关程序为“从属程序”，应当在规则框架内配合主要程序推进相关工作。这一设计突破了传统属地主义的壁垒，为全球范围内的破产程序协调提供了统一的逻辑支点（联合国国际贸易法委员会，跨境破产示范法立法指南）。与传统规则中固定采用注册地