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伞形基金合伙协议

一、协议主体与架构设计

伞形基金合伙协议的主体通常包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP），以及可能存在的基金管理人（若GP与管理人分离）。母基金层面的合伙协议是整个架构的“总纲”，它不仅规范母基金自身的设立、出资、运作、分配等核心事项，更重要的是，它需要为子基金的设立、管理及与母基金的互动关系奠定法律基础。

母基金层面核心约定：

*设立目的与范围：明确母基金的设立宗旨是通过发起设立或投资于子基金，实现资本增值。需界定母基金可投资的子基金类型、行业领域等。

*出资安排：母基金的总认缴规模、各LP的认缴份额、出资方式（通常为货币）、出资进度（如分期缴付的条件与时限）。

*管理架构：GP的权限与职责，投资决策委员会（若设）的组成、议事规则及决策范围，特别是涉及子基金设立、重大投资决策、关键人事任免等事项的决策机制。

子基金的设立与管理：

合伙协议中应清晰约定子基金的设立程序、审批权限（通常由母基金GP或其投决会决定）。子基金可以采用有限合伙、契约型或公司型等不同组织形式，但其设立与运作需符合母基金合伙协议的总体框架。母基金对各子基金的管理模式可以灵活多样，例如：

*由母基金GP直接担任各子基金的GP或管理人；

*另行指定或引入外部专业团队作为子基金的GP或管理人，并由母基金进行监督与评估。