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清算义务人责任界定

引言

市场主体的有序退出是市场经济循环畅通的核心环节之一，清算制度作为市场退出机制的核心组成部分，其运行效果直接关系到债权人利益保护、股东权益平衡与市场交易秩序稳定。清算义务人责任界定是清算制度落地实施的关键规则，既涉及对股东有限责任原则的恪守，也涉及对失信主体的规制力度。近年来随着商事制度改革的深化，我国逐步构建起以《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释为核心的清算义务人责任规则体系，但实践中仍存在责任认定标准模糊、归责尺度不一等问题，要么出现大量“僵尸企业”通过不清算逃废债务侵害债权人利益，要么出现未参与经营的中小股东无端被追责的不公平现象。科学界定清算义务人责任边界，对于完善市场主体退出机制、优化营商环境具有重要的现实意义。

一、清算义务人责任界定的基础范畴

（一）清算义务人的核心内涵界定

清算义务人是指在公司出现法定解散事由后，依法负有及时启动清算程序、移交公司财产与账册、配合清算事务开展义务的主体，其与具体执行清算事务的清算人属于完全不同的法律概念。根据我国现行法律规定，有限责任公司的清算义务人为全体股东，股份有限公司的清算义务人为董事与控股股东，实际控制人虽然不属于法定清算义务人范畴，但如果其实际操控公司解散后的清算进程、阻碍清算义务履行的，也要参照清算义务人的规则承担相应责任（王利明，2020）。实践中很多市场主体会混淆清算