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公司关联交易损害公司利益的追责

一、关联交易损害公司利益的基本范畴

（一）关联交易的法律界定与正当性边界

关联交易是商事活动中普遍存在的交易形式，其本身并非必然具备违法性，正当的关联交易可以帮助公司降低谈判成本、提高资源协同效率，在集团化运营的企业中更是极为常见的经营行为。我国商法学界通说认为，关联交易是指公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或者义务的交易行为，无论是否收取价款，核心特征是交易双方存在事实上的控制或者重大影响关系（赵旭东，2019）。从主体范围来看，关联方既包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，也包括上述主体直接或者间接控制的其他企业，以及其他可能导致公司利益转移的主体。

判断关联交易是否具备正当性，通常需要满足三个核心要件：一是信息披露充分，关联方需要就交易的背景、内容、定价依据、对公司的影响等信息向全体股东或者董事会进行完整、真实的披露，不得隐瞒关联关系或者交易细节；二是决策程序合规，交易需要按照公司章程的规定经过股东会或者董事会表决，关联方需要依法回避表决，不得干预决策过程；三是交易价格公允，交易的定价需要符合市场公允标准，不得出现明显偏离市场正常价格的不合理情形。三个要件缺一不可，只要违反其中任意一项，就有可能构成损害公司利益的违规关联交易。

（二）损害公司利益的违规关联交易常见类型

从司法实践的具体情况来看，损害公司利益的关