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2026年上市公司并购重组商誉减值防控项目建议书

一、引言

1.1背景与现状

近年来，A股市场并购重组活动持续活跃，上市公司通过外延式并购实现产业整合与规模扩张的现象愈发普遍。在此背景下，商誉作为非同一控制下企业合并的产物，其规模呈现快速增长态势。根据中国证监会的统计数据，截至2025年末，A股上市公司商誉账面价值已突破2.5万亿元，涉及超过1500家上市公司。商誉的快速累积为后续年度的减值测试与业绩兑现埋下了潜在风险隐患，尤其在宏观经济增速放缓、行业周期波动加剧以及部分细分领域竞争格局发生深刻变化的背景下，商誉减值已成为影响上市公司业绩表现与股价稳定性的重要因素。

从监管层面来看，中国证监会于近年来持续强化对商誉减值的信息披露要求与会计监管力度。2024年修订的《企业会计准则第20号——企业合并》进一步明确了商誉初始确认与后续计量的相关规范，而证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》则对商誉减值测试的方法、假设设定以及信息披露等方面提出了更为严格的要求。财政部也在积极推进商誉减值会计处理的改革探索，部分学者和实务专家建议引入商誉摊销机制，以克服现行减值测试方法存在的盈余管理空间过大、信息相关性不足等问题。可以预见，未来一段时期内，商誉减值的监管要求将持续趋严，上市公司面临的合规压力与日俱增。

从市场环境来看，2025年以来全球经济复苏