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公司清算组履职不当责任

一、公司清算组履职不当责任的基本内涵

（一）清算组的法律地位

公司作为市场主体，其准入、运营、退出构成完整的生命周期闭环，而清算是公司退出市场的核心环节，直接关系到债权人、股东、职工等多方主体的切身利益，也关乎市场交易秩序的稳定。清算组是公司进入清算程序后依法成立的专门机构，在清算期间行使相当于公司董事会的职权，对内负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理未了结业务、清缴所欠税款、清偿债务，对外代表公司参与民事诉讼、处置相关资产，是清算程序的核心执行主体。关于清算组的法律地位，学界通说认为其与公司董事负有同等的信义义务，即应当以公司和利益相关方的最大利益为出发点，恪尽职守履行清算职责，不得利用自身地位谋取不当利益（刘俊海，2019）。无论是有限责任公司股东自行组成的清算组，还是股份有限公司董事或者股东大会确定的人员组成的清算组，抑或是人民法院在强制清算、破产清算中指定的清算组，其法律地位与承担的法定职责都是一致的，都需要遵守法律关于清算组履职的相关规定。

（二）履职不当责任的核心属性

清算组履职不当责任，是指清算组成员在履行清算职责过程中，违反法律规定的勤勉义务与忠实义务，给公司、股东或者债权人造成损失时，应当承担的不利法律后果，其具有三重核心属性。首先是法定性，这类责任是由公司法、企业破产法等法律明确规定的，不需要当事人之间另行约定，只要清算组成员