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房地产行业法务部法务专员合同审查手册（执行版）

第1章房地产项目合作合同审查

1.1项目合作协议审查要点

项目合作协议是房地产项目合作的基础性法律文件，其条款的严谨性直接影响合作方的权利义务分配和项目推进效率。审查时需重点关注以下核心要素。

合作范围与标的需明确界定。是股权合作、债权合作还是资源整合？例如，某合作项目因对“共同开发”的表述模糊，导致一方仅提供资金而未参与具体建设，最终引发出资比例争议。建议采用“共同投资、共同开发、共享收益、共担风险”的标准化表述，并细化合作范围至具体地块、开发阶段或产品类型。

合作模式与决策机制需量化。是采取“共同决策、共同管理”，还是“一方主导、一方配合”？某项目因决策权归属不清，导致一方以“不符合商业计划”为由否决另一方合理建议，造成工期延误。审查时应明确重大事项的决策流程、表决比例（如三分之二以上同意）及紧急情况下的临时决策授权。

合作期限与调整机制需动态设计。固定期限是否设置延期条款？如某项目因市场变化需调整开发节奏，但因合作协议未约定延期机制，导致合作方诉诸仲裁，耗时半年。建议引入“不可抗力延期”“市场重大变化延期”等条款，并明确延期通知时限及补偿方案。

1.2项目公司章程及股东协议审查

项目公司作为合作载体，其章程与股东协议是内部治理的核心。审查时应穿透条款，关注实质权利配置。

章程的股权架构