私募股权投资对赌协议的效力认定演变.docxVIP

私募股权投资对赌协议的效力认定演变

一、私募股权投资对赌协议的核心内涵与效力争议源起

私募股权投资是创新型企业、中小民营企业获取长期资本支持的重要融资渠道，而对赌协议，也就是常说的估值调整协议，是私募股权投资交易结构中最为核心的合同安排之一，其效力认定问题始终是影响私募市场交易预期的关键因素，也是商事审判领域持续关注的热点议题。

（一）对赌协议的交易本质与制度功能

由于投融资双方在企业实际经营状况、未来发展潜力等方面存在天然的信息差，投资方在入股时很难对企业价值做出绝对精准的判断，因此双方会在投资协议中做出弹性约定：以未来某一期间企业的经营业绩、上市进度、关键经营目标等作为触发条件，如果约定的目标未能达成，投资方有权要求融资方（可能是目标公司原股东、实际控制人，也可能是目标公司本身）以股权回购、现金补偿、股权比例调整等方式弥补投资方因企业估值偏差产生的损失；如果约定的目标顺利达成，融资方则有权要求投资方以股权奖励、追加投资、现金激励等方式给予相应补偿。从交易实践来看，对赌协议的触发条件通常包含两类：一类是财务类指标，比如企业未来特定期间的营业收入、净利润、市场占有率等；另一类是非财务类指标，最常见的是企业在约定期限内完成合格上市，或者拿到特定经营资质、实现关键技术突破等。

从商业逻辑上看，这种安排既能够帮助投资方规避因信息不对称带来的估值过高风险，也能够对融资方的经营管理层形成有效