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公司法修订对中小股东权益的保护

一、中小股东权益保护的现实语境与公司法修订的价值导向

公司制度是市场经济的核心组织载体，股东权益保护水平是衡量一部公司法成熟度的核心标志，其中中小股东作为持股比例较低、对公司控制权较弱的群体，其权益保障程度直接关系到民间投资信心与资本市场长期发展活力。我国资本市场个人投资者数量已突破两亿，其中绝大多数为持股比例较低的中小股东，这类主体是实体经济发展的重要资金来源，也是营商环境建设的直接感知者，其合法权益能否得到公平、充分的保护，不仅关乎个体投资收益的实现，更关乎市场机制的公平性与稳定性。

（一）中小股东在公司治理中的结构性弱势地位

从公司治理的基本逻辑来看，资本多数决是各国公司法普遍采用的决策机制，这一机制的初衷是按照出资比例匹配决策权，提升公司决策效率，但在缺乏有效制度约束的前提下，这一原则极易异化为控股股东压制少数股东、攫取私人利益的合法工具，由此产生的股东间利益失衡是各国公司治理实践中普遍存在的共性难题（赵旭东，2022）。中小股东的弱势地位是结构性的：一方面，持股比例的差距导致中小股东难以通过表决机制影响公司决策，控股股东往往可以凭借持股优势操控股东会、董事会，按照自身利益安排公司的经营、分红、投资等核心事项；另一方面，中小股东与控股股东、董监高之间存在天然的信息不对称，不参与公司日常经营的中小股东很难及时、准确掌握公司的真实经营状况，即使自