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公司清算中未届期股东出资义务的加速到期

一、引言：认缴制下公司清算中未届期出资加速到期的现实困境

（一）认缴制的推行与未届期出资的普遍性

数年前我国公司法进行重大修改，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了股东出资的最低限额、首次出资比例以及出资期限的强制规定，赋予股东自主约定出资期限、出资方式的权利（赵旭东，2014）。这一制度改革极大激发了市场主体的创业热情，降低了公司设立的门槛，推动了市场经济的快速发展。但与此同时，股东为了降低自身资金压力，往往约定较长的出资期限，有的甚至将出资期限设定为公司存续期限届满前的最后一日，导致大量公司的注册资本处于“认缴而未实缴”的状态，未届期出资成为公司资本结构中的普遍现象。

在公司正常经营期间，股东的期限利益受到法律保护，债权人通常基于公司的现有资产以及信用状况与公司开展交易，一般不会主动要求股东提前履行出资义务。然而，当公司因各种原因进入清算程序时，公司的经营活动终止，其核心任务转变为清理债权债务、分配剩余财产，此时未届期出资的问题便凸显出来：如果严格按照股东约定的出资期限，公司可能因缺乏足够的财产清偿债务，导致债权人的合法权益无法得到保障；而如果要求股东提前履行出资义务，则可能打破股东原本的期限利益安排，引发股东与债权人之间的利益冲突。

（二）清算场景下股东出资义务与债权人利益的冲突

公司清算的本质是在公司终止前对其财产和债务进行全面