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2026年企业法律顾问资格考试公司治理与劳动法规解析专业问答题

一、案例分析题（共3题，每题15分）

1.题目：

某上市公司（以下简称“A公司”）董事会成员张某，同时担任公司关联方B公司的董事长。在A公司2024年股东大会上，审议通过了向B公司收购其持有的C公司股权的议案。该议案涉及金额超过A公司最近一期经审计总资产的30%。根据《公司法》《证券法》及交易所规则，A公司是否需要对该议案进行特别披露和表决程序？张某作为关联董事是否应当回避表决？若张某未回避，导致议案最终通过，A公司应如何救济？

答案与解析：

（1）披露与表决程序：

根据《公司法》第122条及《上市公司治理准则》第16条，上市公司关联交易金额超过最近一期经审计总资产的30%的，属于重大关联交易，应履行特别披露程序。A公司需在股东大会召开前至少披露关联交易详情，包括交易标的、金额、对公司财务状况及治理结构的影响等，并单独列明关联董事的投票情况。

根据《公司法》第109条及《上市公司治理准则》第11条，关联董事张某在审议关联交易议案时，应当回避表决。若张某未回避，其投票无效，议案需经出席董事的过半数（且非关联董事过半数）同意方能通过。若非关联董事未能形成过半数同意，议案应予否决。

（2）救济措施：

若张某未回避表决导致议案通过，A公司可采取以下救济措施：

-股东大会决议撤