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股权收购尽职调查清单

在股权收购的复杂棋局中，尽职调查犹如一盏明灯，照亮目标公司的真实面貌，揭示潜藏的价值与风险。一份全面、细致的尽职调查清单，是确保收购决策科学、交易顺利推进的基石。本文将从实战角度出发，为您梳理股权收购尽职调查的核心内容与关键要点，助您在收购过程中运筹帷幄。

一、目标公司基本情况与法律架构调查

深入了解目标公司的“出身”与“身份”，是尽职调查的起点，旨在确认其合法设立、有效存续及基本架构的合规性。

1.公司设立与历史沿革

*核查公司设立批准文件、营业执照、公司章程（历次修订版）、股东协议等基础法律文件，确认公司设立程序的合法性。

*梳理公司历史沿革，包括历次增资、减资、股权转让、合并、分立等重大事项的决策程序、法律文件及工商变更登记情况，关注是否存在程序瑕疵或潜在纠纷。

*核查公司历次股权变动的定价依据、资金来源及支付情况，确认股权变动的真实性与合规性。

2.公司组织架构与治理结构

*了解公司内部组织架构图，包括各部门设置、职责分工及汇报路径。

*核查公司股东会、董事会、监事会（如设）的议事规则、历次会议记录及决议，评估公司治理结构的健全性和运作的规范性。

*了解公司核心管理人员的任职情况、履历背景及在公司经营管理中的作用。

3.公司主要经营资质与许可

*核查公司开展主营业务所必需的各类资质证书、行政许可、备