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企业并购尽职调查重点

一、引言

随着我国实体经济的转型升级，企业通过并购实现资源整合、业务扩张、产业链布局的需求持续增长，并购交易的规模与复杂度也不断提升。尽职调查作为并购交易中的核心前置环节，是并购方识别标的风险、判断资产价值、设计交易方案的核心依据，其工作质量直接决定了并购交易的成败。据统计，我国上市公司并购重组案例中，近三成的失败案例源于前期尽职调查环节存在疏漏，未识别出标的资产的潜在风险（中国证监会上市部，2022）。不同于常规的审计或合规检查，并购尽职调查是覆盖多维度、贯穿交易全流程的系统性工作，需要遵循由浅入深、从表面到核心、从风险识别到落地预判的逻辑开展，下文将从四个层层递进的维度，逐一梳理尽职调查的核心重点。

二、基础层：合规性尽职调查

合规性尽职调查是整个尽职调查工作的第一道关口，核心目标是确认标的企业具备合法存续、正常经营的基本资格，排除存在重大合规瑕疵、直接不具备交易可能性的标的，避免后续工作投入无效资源。

（一）主体资格合规性核查

主体资格核查的核心是确认标的企业从设立到当前时点的所有存续流程均符合法律要求，不存在影响主体有效性的瑕疵。首先要核查工商登记档案的完整性，包括设立时的出资证明、历次股权变更的登记文件、营业执照的有效性，确认不存在出资不实、抽逃出资、股权代持未披露、股权被质押或冻结等问题。其次要核查特殊行业的经营资质，比如医疗、金融、建筑、危化品等