上市合并与股东权益案例分析.pdfVIP

专题二商法篇-案例分析

【案例一】2020年4月，甲上市公司与乙公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并及

配套融资方案（简称“方案初稿”）包括以下要点：

（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙

公司原股东获得现金补偿。

（2）根据合并双方审计报告，截至2019年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超

过50%。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成甲公

司重大资产重组。

（3）出席股东会并对合并方案投票的股东，享有异议股东回购请求权，有权要求甲公司以合理

价格回购其。

（4）为筹集实施合并所需，甲公司拟向本公司股东A公司非公开。

甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。

2020年6月1日，甲公司临时股东会通过合并决议和非公开融资决议。同日，乙公司临时股东会

也通过了合并决议。

B对甲公司享有一笔2020年6月底到期的借款债权。接到甲公司合并后，B