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境内并购之关键条款备忘录

引言

在境内并购交易的复杂棋局中，一份精心打磨的关键条款备忘录（TermSheet）往往是启动正式谈判、奠定交易基础的重要文件。它不仅勾勒出交易的核心框架与商业逻辑，更能在早期阶段厘清双方的核心诉求，避免后续谈判因重大分歧而陷入僵局。本备忘录旨在梳理境内并购交易中那些牵一发而动全身的关键条款，为交易各方提供一份兼具专业性与实用性的参考指南。请注意，本备忘录所载内容仅为一般性指引，具体交易中仍需结合项目实际情况，并咨询专业法律、财务顾问的意见。

一、交易各方与标的

此条款看似基础，实则是整个交易的基石。需清晰界定买方、卖方（若为股权并购，卖方通常为标的公司股东；若为资产并购，则卖方为标的资产的所有权人）及交易标的。标的的明确化至关重要，是股权还是特定资产包？若是股权，需注明标的公司的全称、股权比例；若是资产，则需详细列明资产范围、数量、状况及权属证明。同时，应简述标的公司的主营业务或核心资产的价值所在，为后续定价提供背景。

二、交易结构与方式

交易结构是并购的骨架，直接影响税务成本、法律风险及审批流程。常见的结构包括股权并购与资产并购。股权并购中，需明确是购买老股还是增资扩股，或是两者结合；资产并购则需明确具体资产的范围，以及负债的承接安排。不同的结构选择，其法律后果、税负承担、交割程序均有显著差异。此条款应清晰阐明交易的整体架构，以及各方在其中的角色和动