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房企以商品房投资成立新公司，免土地增值

税吗

一、结论先行：不免，须缴纳土地增值税

结论：不免。房地产开发企业以商品房（房地产）作价入股投资成立新公司，须

按规定缴纳土地增值税——不适用以房地产作价入股投资暂不征收土地增值税

的改制重组优惠。法律依据为双重复合排除：①《财政部国家税务总局关于土地

增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）明确房地产开发企业以其建造的

商品房进行投资和联营的，不适用财税字〔1995〕48号暂免征收规定；②《财政

部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税

务总局公告2023年第51号，执行至2027年12月31日）第五条规定：上述改制

重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形

——临汾税务（2026年3月）解读：只要交易双方中有一方是房地产开发企

业，该项重组中的房地产转移就不能享受暂不征税优惠，须按规定计算缴纳土地增

值税，此条款旨在防范房地产开发企业借重组之名行转让房地产之实，规避土地增

值税。

投资入股情形土地增值税处理政策依据

房企以商品房投资入股须