跨境破产程序中针对境外主权财富基金持股实体的实体法穿透豁免冲突——基于美国外国资产控制办公室最新指南.pdfVIP

跨境破产程序中针对境外主权财富基金持股实体的实体法穿

透豁免冲突——基于美国外国资产控制办公室最新指南

摘要

随着全球地缘政治摩擦的加剧和主权资本深度参与国际商

事投资，跨境破产程序中针对境外主权财富基金持股实体的财

产追索与保全行动频繁爆发。债务人频繁利用特殊目的载体与

境外主权资本进行股权嵌合，导致破产财产认定与主权行为豁

免、外部行政管辖合规之间产生了剧烈的实体法冲突。本文采

用规范法学教义析理与多微观层级实证检验相结合的方法，对

美国外国资产控制办公室最新发布的涉外资产制裁指南和相关

司法判例展开系统解构。研究发现，传统以国家主权豁免法为

基础的形式审查思维在应对穿透式二级股权制裁和长臂财产流

转管辖时，存在着高达百分之八十四点一的规则冲突识别误差

。通过引入跨境事实实际支配关系、收益流转排他性指数以及

长臂资产冻结阻断因子，二阶修正模型对跨境主权资本产权归

属的解释度攀升至百分之五十九点五。本研究系统提炼了跨境

破产清算中针对特定国家背景持股实体的穿透豁免冲突边界与

协同治理网格。这不仅丰富了涉外商事法秩序的穿透式归责法

理，更为我国在涉外破产统筹协调、主权资产长效保全以及境

外合规风险规避领域确立了坚实的实证引领。

关键词：跨境破产；主权财富基金；持股实体；外国资产

控制办公室；穿