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买营收还是买能力？智研咨询企业投资可研复盘一桩德系降噪企业的控股并购

文章导读：一家账上货币资金不足1亿元的A股上市公司，宣布以约2.5亿元现金收购一家外资在华企业的六成股权。钱从哪来？标的凭什么值这个价？协同故事能不能兑现？这不是三道选择题，而是三道必须给出答案的必答题——企业投资可研的职责，就是在这笔钱花出去之前，把答案摆上桌面。

一、交易结构：一场现金+控股的升级并购

1、纯现金、控股权、不增发。西南一家专注橡胶高分子材料的A股上市公司，于2025年四季度与欧洲某汽车零部件集团签署收购框架协议，拟以现金收购其中国子公司六成股权。交易完成后，标的由外资全资子公司变更为中外合资企业，上市公司持股六成成为控股股东，外方保留四成，继续深度参与经营。

2、估值锚定在4亿元上下。双方初步将标的整体估值定为4亿元上下，六成股权对应对价约2.5亿元，最终价格以审计、评估结果为准，并设置了三个月的排他期，期间外方不得向第三方出售股权。

3、利润与分红安排暗藏玄机。外方有权独享标的2025财年全部利润，标的整体估值相应扣减；交割后双方按持股比例共享利润，且原则上每年分红比例不低于净利润的四成——收购方在并表利润之外，还承担了持续分红的现金义务。

交易关键要素一览

要素

内容

交易方式

纯现金收购六成股权，不涉及发行股份

标的整体估值

4亿元上下

股权对价

约2.5亿元

交易性质

首次构成重大资产