跨境破产程序中针对境外主权财富基金持股实体的实体法穿透豁免——基于美国外国资产控制办公室最新指南.pdfVIP

跨境破产程序中针对境外主权财富基金持股实体的实体法穿

透豁免——基于美国外国资产控制办公室最新指南

摘要

随着主权资本深度参与跨国投资与全球产业链分工，跨境

破产程序中针对境外主权财富基金持股实体的财产追索与保全

行动频繁爆发，导致破产清算程序与外部主权豁免及管辖合规

之间产生了深度的实体法冲突。本文采用规范法学教义析理与

多微观层级截面数据实证检验相结合的方法，对涉及美国外国

资产控制办公室最新发布的涉外管制指南和相关司法判例展开

系统解构。研究发现，传统以公司人格独立为基础的形式审查

思维在应对穿透式多层级特殊目的载体及隐蔽控股架构时，存

在着较为严重的识别误差。通过在回归方程中强制引入事实实

际支配关系、收益流转排他性指数以及特定国家背景持股潜变

量，修正后的模型对跨境主权资本产权归属与实体法豁免边界

的解释度攀升至百分之五十九点八。本研究系统提炼了跨境破

产清算中针对特定国家背景持股实体的穿透豁免冲突边界与协

同治理网格。这不仅丰富了涉外商事法秩序的穿透式归责法理

，更为涉外破产统筹协调与主权资产长效保全确立了坚实的实

证引领。

关键词：跨境破产；主权财富基金；持股实体；外国资产

控制办公室；穿透豁免

引言

随着跨国集团多层级股权架构的复杂化变迁，境外主