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上市公司独立董事勤勉义务的司法认定标准

一、上市公司独立董事勤勉义务的基本内涵与制度价值

（一）勤勉义务的一般内涵

勤勉义务是公司法中董事义务体系的核心组成部分，起源于英美法系的信托制度，后被大陆法系国家公司法逐步吸纳。勤勉义务又称注意义务，是指董事在执行公司事务、作出经营决策时，应当尽到处于同等职位的理性人在相似情形下所应达到的注意程度，积极履行法定与约定职责。从义务性质来看，勤勉义务属于积极的作为义务，要求董事主动参与公司治理、审慎作出决策，其与忠实义务存在本质区别：忠实义务规制董事与公司之间的利益冲突，禁止董事利用职务便利损害公司利益，属于消极的不作为义务；而勤勉义务规制董事的履职懈怠行