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上市公司并购重组中的业绩承诺

一、业绩承诺的基本内涵与发展脉络

（一）业绩承诺的概念界定

业绩承诺又称利润承诺，是指在上市公司并购重组交易中，标的资产的出售方（通常为原股东或实际控制人）基于对标的资产未来盈利能力的预期，与收购方（上市公司）约定在承诺期内（一般为并购完成后的三至五年），标的资产需实现特定的业绩目标；若未能达成约定目标，出售方需按照协议约定向收购方进行补偿的一种市场化机制（张新民，2019）。不同于普通的商业承诺，上市公司并购中的业绩承诺具有法律效力，其条款通常写入并购协议，并需通过股东大会审议及监管部门备案，具备公开性和约束性。从本质上看，业绩承诺是交易双方为降低信息不对称而构建的一种利益绑定机制，既为标的资产的估值提供了现实依据，也为收购方及投资者设置了一道风险防线。

（二）国内业绩承诺的发展历程

国内上市公司并购重组中的业绩承诺机制起源于股权分置改革时期，最初是作为解决非流通股转让定价问题的配套措施出现的。随着股权分置改革的完成，并购市场逐渐活跃，业绩承诺的应用范围不断扩大。某年证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，明确将业绩承诺纳入并购重组的监管框架，要求采用收益法评估标的资产的并购交易需设置业绩补偿条款，此后业绩承诺成为市场化并购中的常规安排（证监会，2014）。近年来，随着并购重组监管政策的不断完善，业绩承诺的形式也日益多样化，除了传统的净利润承诺外